Τετάρτη 17 Αυγούστου 2022
x

ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΑΕ

Η πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ (αρχικού ή από αύξηση) συνιστά υποχρέωση που απορρέει από τον νόμο.

του Σταύρου Κουμεντάκη*

Είναι δεδομένη η σημασία του μετοχικού κεφαλαίου στη ζωή και τη λειτουργία της ΑΕ. Μας απασχόλησε, για το λόγο αυτό, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Σαφής προκύπτει, λόγω της σημασίας του, η βούληση του νομοθέτη για αποκλεισμό πρακτικών του παρελθόντος, όσον αφορά εικονικές πιστοποιήσεις της καταβολής του. Εξάλλου, η πιστή εφαρμογή όσων ο νόμος αξιώνει, αναφορικά με την πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, αποτρέπει τη δημιουργία (αστικών και ποινικών) ευθυνών στα υπόχρεα πρόσωπα.

Αναγκαιότητα Πιστοποίησης

Η πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ (αρχικού ή από αύξηση) συνιστά υποχρέωση που απορρέει από τον νόμο. Δεν απαιτείται πιστοποίηση όταν δεν γίνεται με νέες εισφορές (όπως, λ.χ., με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών). Όταν η κάλυψη της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, η αύξηση πραγματοποιείται, υπό προϋποθέσεις, έως το σημείο της πραγματικής κάλυψης-αντίστοιχα και η σχετική πιστοποίηση. Πιστοποίηση θα πρέπει να λαμβάνει χώρα και σε περίπτωση μερικής καταβολής. Συγκεκριμένα, κάθε φορά που είναι καταβλητέα κάποια δόση.

Χρόνος Πιστοποίησης

Η πιστοποίηση της καταβολής του αρχικού κεφαλαίου θα πρέπει να λάβει χώρα μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της εταιρείας. Αντίστοιχα, στις περιπτώσεις αύξησης του κεφαλαίου, εντός μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Η υποβολή των αναγκαίων εγγράφων στο Γ.Ε.ΜΗ εντός 20ημέρου από την πιστοποίηση της καταβολής.

Αρμόδιο Όργανο

Η αρμοδιότητα πιστοποίησης καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης μεταφέρεται, κατά βάση (όσον αφορά τις μεσαίες και μεγάλες ΑΕ), σε (ανεξάρτητο) ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία.
Το ΔΣ όμως διατηρεί την αποκλειστική αρμοδιότητα για την πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου: κατά τη σύσταση της ΑΕ, κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου των πολύ μικρών ή μικρών ΑΕ-οι μετοχές των οποίων δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά καθώς και στην περίπτωση των εισφορών σε είδος.

Το Περιεχόμενο Της Έκθεσης ή Του Πρακτικού

Με την έκθεση ή το πρακτικό πρέπει να πιστοποιείται, όπως ήδη επισημάνθηκε, η εμπρόθεσμη (ή μη) καταβολή των εισφορών, βάσει του καταστατικού ή της απόφασης για την αύξηση. Οι (συνηθέστερες) εισφορές σε χρήμα καταβάλλονται σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της ΑΕ, απόσπασμα του οποίου θα πρέπει να επισυνάπτεται.

Ποινικές Και Αστικές Ευθύνες

Ιδιαίτερη αξία έχει η επιβεβαίωση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου (αντίστοιχα και η διαδικασία πιστοποίησής της). Ως ιδιαίτερα σημαντική αξιολογείται και από το νομοθέτη. Ενδεχόμενη παραβίαση της υποχρέωσης πιστοποίησης ή/και ψευδής πιστοποίηση δημιουργεί ποινικές και αστικές ευθύνες σε βάρος των, κατά περίπτωση, παραβατών-μελών του ΔΣ ή/και του ορκωτού ελεγκτή.

Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας συνιστά σημαντική παράμετρο της ύπαρξης, λειτουργίας και ανάπτυξής της. Σημαντική παράμετρο, επίσης, για την απόδοση πίστης από μέρους των τρίτων, που συναλλάσσονται μαζί της. Μοιάζει φυσιολογική, κατά τούτο, η απαιτούμενη-αυξημένη τυπικότητα και περισσή σοβαρότητα, με την οποία αντιμετωπίζεται (και από το νομοθέτη) η διαδικασία της πιστοποίησης της καταβολής του. Ως απολύτως προφανής παρίσταται, κατά τούτο, η ανάγκη της ευλαβικής συμμόρφωσης με όσα ο νόμος αξιώνει. Πρακτικές του παρελθόντος, που κατέτειναν σε ψευδή πιστοποίηση καταβολής του αρχικού κεφαλαίου (ή επιγενομένων αυξήσεων), δεν χωρούν.

Βαρύς, εξάλλου, ο πέλεκυς της δικαιοσύνης επί της κεφαλής των παρανομούντων.

Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή




A+
A-







ΕΠΙΣΤΡΟΦΗ ΣΤΗΝ ΑΡΧΗ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ